RGPD Art. 28 exige DPA cuando se procesan datos de personas UE. Sin DPA = exposición regulatoria + fallo en auditoría de cliente.
Contralenguaje: Adjuntar DPA estándar (SCC 2021/914 o plantilla propia) y confirmar lista de subprocesadores. Bloquear cierre hasta que DPA esté contrafirmado.
✓ Aprobador requerido: Elena Puig (DPO) + Raúl Marcos (General Counsel)
La indemnización ilimitada es el mayor riesgo existencial en contratos comerciales. Una reclamación por incumplimiento puede eliminar la empresa.
Contralenguaje: Limitar indemnización a 12x cuota mensual O tope mutuo; carve-out solo para infracción de PI y negligencia grave/dolo.
✓ Aprobador requerido: Raúl Marcos (General Counsel) + Javier Llorente (CFO)
La ambigüedad en PI se convierte en disputa en due diligence de adquisición. Cuesta semanas de revisión legal y puede romper un deal.
Contralenguaje: Vendor retiene toda PI preexistente y desarrollada en delivery; cliente es dueño de sus datos y outputs derivados únicamente de sus datos.
✓ Aprobador requerido: Raúl Marcos (General Counsel)
Ventanas largas en auto-renovación son una trampa clásica: fácil de pasar por alto, y te encadena a otro contrato completo. Especialmente doloroso en multi-año.
Contralenguaje: Reducir aviso a 30 días O requerir re-firma afirmativa cada plazo.
✓ Aprobador requerido: Deal Desk + Raúl Marcos (General Counsel)
NET-60 infla DSO, inmoviliza capital circulante. Táctica clásica del comprador. Material en cualquier deal >10% del saldo de caja.
Contralenguaje: Contrar a NET-30; ofrecer descuento 1-2% para NET-15 prepago. Añadir interés de mora 1.5%/mes sobre cualquier factura vencida.
✓ Aprobador requerido: Javier Llorente (CFO) + Deal Desk
La MFN obliga a reembolsar a cualquier cliente cuyo precio caiga por debajo de este. Limita flexibilidad futura en bundles, segmentos y deals competitivos.
Contralenguaje: Eliminar MFN completamente. Si insisten, acotar a "mismo SKU, mismo volumen, mismo plazo, misma geografía" y limitar a 12 meses.
✓ Aprobador requerido: Ana Redondo (VP Sales) + Javier Llorente (CFO)
No-solicit multi-año limita la contratación y es crecientemente inaplicable en muchas jurisdicciones. Negociar a la baja.
Contralenguaje: Limitar a 12 meses post-terminación, acotado a empleados directamente implicados en el proyecto, con excepción para publicidad general.
✓ Aprobador requerido: Raúl Marcos (General Counsel) + CHRO