Term Sheet · Serie A
HealthVentures Spain S.L.
6M EUR pre-money · 2.4M EUR raise
40
/100
🔴 HOSTIL — NO FIRMAR
8 Critico
1 Alto
1 OK
Contrato MSA
CloudMed Hosting S.L.
Infraestructura cloud · Datos de salud
2
hallazgos
⚠️ RIESGO ALTO (datos GDPR)
1 Alto (DPA faltante)
1 Medio
Contexto de Valoracion
Calculo de Dilution
Post-money vs estandar del mercado
28.6%
Dilution real
15-25%
Estandar Serie A
8.4M
Post-money (EUR)
Con el 15% de option pool pre-money, el pre-money efectivo para los fundadores es de 5.1M EUR, no 6M. El pool shuffle reduce silenciosamente la valoracion ~900K EUR.
📋 Analisis Term Sheet — 12 Dimensiones
8 clausulas criticasliquidation_preference
Preferencia de liquidacion 1.5x — INACEPTABLE
El inversor recupera 1.5x su inversion antes de que los fundadores vean un euro. Solo aceptable en rondas de distress. Standard: 1x no participante.
🔧 Contra-propuesta
Bajar a 1x no participante (estandar YC/NVCA). Si el inversor insiste en participante, exigir cap a 2x maximo con conversion automatica a ordinarias superado el cap.
anti_dilution
Full Ratchet — Clausula Mas Hostil Posible
En una ronda a la baja, el precio del inversor se resetea completamente al nuevo precio, diluyendo masivamente a los fundadores. Esta clausula puede aniquilar el equity del equipo fundador en una down round.
🔧 Contra-propuesta
Cambiar a broad-based weighted average (estandar NVCA). Es el unico anti-dilution aceptable en 2026. Rechazar full ratchet y narrow-based sin excepcion.
option_pool
15% Option Pool PRE-MONEY — "Option Pool Shuffle"
El pool del 15% sale del equity de los fundadores antes de calcular el pre-money. Reduce el pre-money efectivo de los fundadores en ~900K EUR de forma invisible. Cuanto mas grande el pool pre-money, mas diluidos quedan los fundadores.
🔧 Contra-propuesta
Negociar pool post-money (dilute a todos por igual) O justificar el tamano con un plan de contratacion concreto para los proximos 18 meses. Si el pool es innecesariamente grande, pedir reducirlo al 10%.
board_composition
Control Mayoritario del Board por Inversores en Serie A
2 inversores / 1 fundador / 0 independientes. Los inversores controlan el board desde la Serie A. Esto es extraordinariamente prematuro; el control inversor tipicamente llega en Serie B o mas tarde. Los fundadores pueden ser destituidos por decision del board.
🔧 Contra-propuesta
Estructura estandar Serie A: 2 fundadores / 1 inversor / 1 independiente. O al menos: 2F/2I/1 independiente donde el independiente lo eligen los fundadores. El independiente es el desempate critico.
vesting
5 Anos de Vesting — Fuera del Estandar
El vesting de 5 anos es no-estandar. La industria usa 4 anos / 1 ano cliff universalmente. Ademas, sin double-trigger acceleration, los fundadores pueden ser despedidos tras una adquisicion y perder el equity no vestido.
🔧 Contra-propuesta
4 anos / 12 meses cliff (estandar). Anadir double-trigger acceleration: si hay change of control Y el fundador es terminado sin causa en los 12 meses siguientes, el 100% del equity no vestido acelera.
drag_along
Drag-Along Sin Consentimiento del Fundador
Los inversores pueden forzar la venta de la empresa sobre la objecion de los fundadores. Sin precio minimo de activacion, esto puede forzar una venta a precio bajo que beneficie a los inversores (recuperan preferencia) pero deje a los fundadores con cero.
🔧 Contra-propuesta
Exigir consentimiento del fundador para activar drag-along O anadir un precio minimo de activacion (ej: 3x la preferencia de liquidacion total). Sin estas protecciones, el drag-along es una trampa.
protective_provisions
Protective Provisions Agresivas — Paralisis Operativa
Las protective provisions agresivas requieren consentimiento del inversor para decisiones operativas rutinarias: contratar ejecutivos, cambios de presupuesto, contratos con proveedores. Esto paraliza la ejecucion del equipo fundador.
🔧 Contra-propuesta
Volver al modelo NVCA estandar: consentimiento inversor solo para emitir nuevas acciones, vender la empresa, cambiar estatutos, declarar dividendos o iniciar insolvencia. Las decisiones operativas son del management.
dividends
Dividendos Acumulativos 8% Anual — Deuda Oculta
Los dividendos acumulativos acumulan cada ano, independientemente de si se declaran, y deben pagarse en el exit. En 5 anos, el 8% anual sobre 2.4M EUR = +960K EUR adicionales para el inversor antes de que los fundadores vean nada. Es deuda disfrazada de equity.
🔧 Contra-propuesta
Eliminar completamente o cambiar a "non-cumulative when declared" (no acumulan, solo si el board vota pagarlos — lo que nunca ocurre en startups en crecimiento).
information_rights
Information Rights Agresivas para Serie A
Financieros mensuales + observer rights + inspection rights son apropiados para Serie B+, no para Serie A. Crean carga administrativa desproporcionada para un equipo pequeno.
🔧 Contra-propuesta
Negociar a estandar Serie A: financieros trimestrales, anuales auditados, presupuesto anual. Eliminar monthly reporting y inspection rights amplios.
pro_rata
Derechos Pro-Rata — Aceptable
Los derechos pro-rata son estandar para el lider y los inversores principales. Permiten al inversor mantener su porcentaje en rondas futuras. Generalmente neutros o positivos para fundadores (senalizan confianza).
📄 Escaneo Contrato MSA — CloudMed Hosting
Riesgo GDPR criticoMISSING_DPA
🚨 Datos de Salud Sin DPA — Violacion GDPR Art. 28
NutriFlow procesa datos de salud de pacientes (categoria especial bajo GDPR Art. 9). El contrato menciona "personal data" y "datos de pacientes" pero NO hay DPA firmado con CloudMed.
Consecuencias: Multa potencial del 4% del volumen de negocio anual global (GDPR Art. 83.4). El contrato puede ser inaplicable con clientes europeos. Riesgo de notificacion de brecha obligatoria en 72h sin protocolo acordado.
Consecuencias: Multa potencial del 4% del volumen de negocio anual global (GDPR Art. 83.4). El contrato puede ser inaplicable con clientes europeos. Riesgo de notificacion de brecha obligatoria en 72h sin protocolo acordado.
🔧 Accion inmediata (antes de firmar)
Incluir: "Las partes ejecutaran un Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA) conforme al Anexo X antes de cualquier procesamiento de Datos Personales. Dicho DPA se incorpora por referencia a este Acuerdo." Usar plantilla IAPP o ICO como base.
ONE_SIDED_AUDIT
Derechos de Auditoria Sin Reciprocidad
Solo el Cliente (NutriFlow) puede auditar al Proveedor, sin derecho reciproco. En B2B, la reciprocidad es estandar. Sin limite de frecuencia, podria convertirse en herramienta de presion.
🔧 Contra-propuesta
"Derechos de auditoria mutuos, maximo una vez por ano, a cargo de la parte solicitante, con 30 dias de aviso previo, en horario laboral, limitados a categorias de compliance especificas."
CLAUSULAS NO DETECTADAS AUTOMATICAMENTE
Clausulas Adicionales que Requieren Revision Manual
El escaner automatico no detecto: auto-renovacion con 90 dias (presente en contrato), indemnizacion unilateral, IP vaga, non-compete 3 anos, jurisdiccion exclusiva Delaware, fuerza mayor unilateral. Estas clausulas requieren revision de abogado y estan en el texto del contrato.
🔧 Accion recomendada
Llevar el contrato completo a un abogado especialista en contratos SaaS/cloud con experiencia en GDPR. Estimar 2-4h de revision legal (~400-800 EUR). ROI claro dado el volumen de datos de salud en juego.
🚨 Top 3 Riesgos a Resolver Antes de Firmar
- Full Ratchet anti-dilution — rechazar absolutamente. Cambia fundamentalmente la economia del equity del fundador en cualquier down round.
- Board control inversor en Serie A (2I/1F/0ind) — inaceptable. Exigir al menos paridad con independiente elegido por fundadores.
- DPA faltante con CloudMed — bloqueante legal. Sin DPA, NutriFlow no puede operar con datos de pacientes UE de forma legal.
✅ Proximas Acciones para Carmen y David
- Contratar abogado especialista en venture capital espanol para revisar el term sheet antes de contra-ofertar (presupuesto: 1.500-3.000 EUR).
- Pedir contra-propuesta sobre las 3 clausulas principales: anti-dilution → broad-based, board → 2F/1I/1ind, liquidacion → 1x no-participante.
- Firmar DPA con CloudMed esta semana, antes de continuar el onboarding tecnico. Usar plantilla ICO como base.
- No negociar todas las clausulas a la vez — elegir las 3 peores y ceder terreno en las menos criticas (information rights, pro-rata).
- Si HealthVentures rechaza mejorar las 3 clausulas criticas, explorar otros inversores. Este term sheet en su estado actual no es firmable.